《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：新公司法）由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議于2023年12月29日修訂通過(guò)，自2024年7月1日起施行,新《公司法》中，經(jīng)營(yíng)主體最為關(guān)注的就是注冊資本實(shí)繳問(wèn)題，尤其是已登記設立的公司如何辦理實(shí)繳，實(shí)繳的期限要求等內容更是備受關(guān)注。
一、新《公司法》對注冊資本實(shí)繳登記的要求
對于2024年7月1日后成立的公司,新《公司法》第四十七條明確，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。新《公司法》第九十八條明確，股份有限公司的發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。因此，2024年7月1日新《公司法》實(shí)施后成立的公司，一般有限責任公司的注冊資本為限期實(shí)繳制，需要自公司成立之日起五年內完成實(shí)繳，股份有限公司的注冊資本應當在公司成立前就完成實(shí)繳。
二、新《公司法》對存續公司實(shí)繳登記的要求
對于2024年7月1日前已成立的公司,新《公司法》第二百六十六條明確，公司法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。
根據《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見(jiàn)稿）》，對于在新《公司法》實(shí)施之前已經(jīng)設立的存量公司，給予了三年的過(guò)渡期，即從2024年7月1日開(kāi)始至2027年6月30日結束。在這段時(shí)間內，有限責任公司有權將其出資期限調整至五年以?xún)?，并需?032年6月30日之前完成全部出資，以滿(mǎn)足新法要求。公司法施行前設立的公司出資期限超過(guò)公司法規定期限的，應當在過(guò)渡期內進(jìn)行調整。公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應當在過(guò)渡期內將剩余出資期限調整至五年內。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統上向社會(huì )公示。
同時(shí)，明確公司不適用5年出資規定的具體情形，承擔國家重大戰略任務(wù)、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營(yíng)、外資、國資等公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門(mén)或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。
公司法施行前設立的公司在過(guò)渡期內申請減少注冊資本但不減少實(shí)繳出資，符合下列條件的，公司可以通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示二十日。公示期內債權人沒(méi)有提出異議的，公司憑申請書(shū)、承諾書(shū)辦理注冊資本變更登記：
（一）不存在未結清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實(shí)繳注冊資本等情形；
（二）全體股東承諾對減資前的公司債務(wù)在原有認繳出資額范圍內承擔連帶責任；
（三）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。
簡(jiǎn)而言之，新《公司法》為存量公司提供了靈活的調整空間和時(shí)間窗口，以確保它們能夠有序、合規地完成注冊資本的實(shí)繳工作。
三、新《公司法》注冊資本登記重點(diǎn)修改內容
1、【實(shí)繳資本必須公示】公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項: （一）有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。
2、【認繳出資五年期限】全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的， 除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
3、【明確股權和債權出資形式】股東可以用貨幣出資， 也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、 土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。
4、【出資連帶責任】有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的，設立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
5、【董事會(huì )核查出資】董事會(huì )應當對股東的出資情況進(jìn)行核查， 發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。
6、【不出資喪失股權】股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權；六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
7、【提前出資】公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。
8、【抽逃出資連帶責任】股東抽逃出資的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
營(yíng)口市市場(chǎng)監督管理局